05/12/2011 - Pacific Rubiales Anuncia La Oferta De Intercambio Y Solicitud De Consentimiento Para Cualquiera Y Todos Sus Bonos Senior Al 8,75% En Circulación

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TORONTO, CANADÁ, Lunes 5 de Diciembre de 2011 – Pacific Rubiales Energy Corp. (TSX: PRE; BVC: PREC) anunció hoy el inicio de una oferta de intercambio de cualquiera y todos sus Bonos Senior al 8,750% con fecha de vencimiento en el 2016 (CUSIP Nos. 69480U AB3 (Regla 144A) y C71058 AA6 (Reg. S) y ISIN Nos. US69480UAB35 (Regla 144A) y USC 71058AA68 (Reg. S)) los “Bonos Existentes”) en posesión de los Tenedores Elegibles (definidos a continuación) por nuevos Bonos Senior denominados en dólares americanos al 7,25% con fecha de vencimiento en el 2021 (los “Bonos Nuevos”) (la “Oferta de Intercambio”) y una solicitud de consentimientos (los “Consentimientos”) que proponen enmiendas al acuerdo que que rige los Bonos Existentes (la “Solicitud de Consentimiento”, y en conjunto con la Oferta de Intercambio, en adelante la “Oferta de Intercambio y la Solicitud de Consentimiento”). El propósito de la Oferta de Intercambio es diversificar el perfil de vencimiento de la deuda existente de la Compañía al extender la fecha de vencimiento de una parte de su deuda existente al 2016, fecha de vencimiento de sus Bonos Existentes, por vencimientos hasta el 2021, la fecha de vencimiento de los Nuevos Bonos.

Ronald Pantin, Director Ejecutivo de la Compañía afirmó: “Con el éxito reciente del programa de conversión anticipada de los bonos convertibles y el inicio de la Oferta de Intercambio de sus Bonos Senior, Pacific Rubiales espera mejorar aún más su posición financiera; primero, asegurando términos crediticios más favorables y segundo, extendiendo la fecha de vencimiento de su deuda a largo plazo, lo que beneficiará a los accionistas e indica la creciente fortaleza financiera de la Compañía.”

El propósito de la Solicitud de Consentimiento es modificar o eliminar ciertas disposiciones, incluyendo ciertas obligaciones restrictivas, eventos de incumplimiento y otras ciertas disposiciones incluidas en la escritura de emisión de los Bonos Existentes. La adopción de las enmiendas propuestas requiere el consentimiento de los Tenedores de los Bonos Existentes, quienes representen por lo menos una mayoría del monto principal a de los Bonos Existentes , excluyendo todos los Bonos Existentes cuyo propietario sea la Compañía o alguna de sus subsidiarias. Cada Tenedor de los Bonos Existentes que no sean formalmente retirados serán considerados como si hubiesen aceptado las enmiendas propuestas.

La Oferta de Intercambio y la Solicitud de Consentimiento prescriben a las 11:59 p.m., (hora de Toronto) el 2 de Enero de 2012, a menos que dicho plazo sea prorrogado (dicha hora y fecha, según puedan ser prorrogadas, la “Fecha de Caducidad”). Los Tenedores Elegibles que ofrezcan formalmente Bonos Existentes para ser intercambiados y otorguen sus Consentimientos antes de las 5:00 p.m., (hora de Toronto) el 16 de Diciembre de 2011, a menos que la misma sea prorrogada (dicha hora y fecha, según sea prorrogada, en adelante la “Fecha de Participación Anticipada”), recibirán el Precio Total del Intercambio (descrito a continuación). Los Tenedores Elegibles que ofrezcan formalmente Bonos Existentes para ser intercambiados después de la Fecha de Participación Anticipada, pero en o antes de la Fecha de Caducidad, recibirán el Precio de Intercambio (descrito a continuación). Los Bonos Existentes ofrecidos en la Oferta de Intercambio y Solicitud de Consentimiento y los Consentimientos Relacionados podrán ser retirados en cualquier momento antes de las 5:00 p.m., (hora de Toronto) el 16 de Diciembre de 2011, a menos que sea prorrogado por la Compañía (dicha hora y fecha, y según sea prorrogada, la “Fecha Limite de Retiro”). Los Tenedores Elegibles pueden retirar los Bonos Existentes ofrecidos y revocar sus Consentimientos en cualquier momento antes de la Fecha Límite de Retiro, pero los Tenedores Elegibles no podrán retirar sus Bonos Existentes ofrecidos o Revocar sus Consentimientos, en o después de la Fecha Limite de Retiro, con excepción de lo estipulado por la ley aplicable.

Los Tenedores Elegibles que ofrezcan sus Bonos Existentes en o antes de la Fecha de participación Anticipada, recibirán, en intercambio por cada US$1.000 del monto del capital de los Bonos Existentes ofrecidos para ser intercambiados, un monto de capital agregado de Nuevos Bonos equivalente a US$1.150 el cual incluye un pago por participación anticipada US$ 30 (el “Precio Total del Intercambio”). Los Tenedores Elegibles quienes formalmente ofrezcan sus Bonos Existentes y otorguen sus Consentimientos después de la Fecha de Participación Anticipada pero antes de la Fecha de Caducidad no serán elegibles para recibir el pago de participación anticipada, pero serán elegibles para recibir solamente el “Precio del Intercambio” de US$1.120 en capital de los Nuevos Bonos por cada US$1.000 en capital de los Bonos Existentes formalmente ofrecidos y aceptados. En la fecha de intercambio aplicable, se pagará en efectivo sobre cualquier porción fraccional redondeada hacia abajo de un Nuevo Bono, con base en el Precio Total del Intercambio o el Precio del Intercambio, según sea el caso.
Todos los Tenedores Elegibles que ofrezcan formalmente sus Bonos Existentes, y les sean aceptados para el intercambio, también recibirán un pago en efectivo igual a los intereses devengados y pendientes de pago sobre sus Bonos Existentes aceptados para ser intercambiados desde la última fecha aplicable de pagos de intereses hasta, pero excluyendo, la fecha de intercambio aplicable.

Independiente de cualquier otra disposición de la Oferta de Intercambio y la Solicitud de Consentimiento, la obligación de la Compañía de aceptar para intercambio cualquier Bono Existente formalmente ofrecido está sujeta a la satisfacción de ciertas condiciones generales descritas en la Declaración de Oferta de Intercambio y Solicitud de Consentimiento, incluyendo el hecho que por lo menos una mayoría del monto del capital adeudo de los Bonos Existentes sea ofrecido y no retirado en o antes de la Fecha de Participación Anticipada.

Los Nuevos Bonos serán obligaciones directas, sin garantías, y subordinadas y clasificadas pari passu y sin preferencias entre ellas mismas. Los Nuevos Bonos devengaran intereses a una tasa anual de 7,25% sobre el monto del capital pendiente de pago, pagaderos cada semestre vencido en junio 12 y diciembre 12 de cada año, a partir del 12 de junio de 2012. Los Nuevos Bonos se vencen el 12 de diciembre de 2021. Los Términos y Condiciones de la Oferta de Intercambio y la Solicitud de Consentimiento se encuentran estipulados en la Declaración de Oferta de Intercambio y Solicitud de Consentimiento fechada Diciembre 5 de 2011 (la “Declaración de Oferta de Intercambio y la Solicitud de Consentimiento”). La Compañía podrá enmendar, prorrogar, o dar por terminada la Oferta de Intercambio y la Solicitud de Consentimiento, con sujeción a ciertas condiciones descritas en la Declaración de Oferta de Intercambio y Solicitud de Consentimiento.

La Oferta de Intercambio y la Solicitud de Consentimiento se ofrece solamente a los Tenedores de Bonos Existentes (a) quienes sean: (i) “compradores institucionales certificados” o “QIBs”, según la definición de la Regla 144A de la Ley de Títulos Valores de 1933 de los Estados Unidos de America, incluyendo sus enmiendas (la “Ley de Títulos Valores”) y (b) fuera de los Estados Unidos de América a tenedores de Bonos Existentes quienes son personas no clasificadas como “Personas de los EEUU,” según la definición estipulada en el Reglamento S de la Ley de Títulos Valores, y quienes: (i) son elegibles para participar en la Oferta de Intercambio y Solicitud de Consentimiento de acuerdo con por lo menos una de las anteriores condiciones; y (ii) eran tenedores de Pagarés Existentes en la Fecha de Caducidad, son considerados en este documento como “Tenedores Elegibles”.

Ni la Oferta de Intercambio o la Solicitud de Consentimiento, ni los Nuevos Bonos han sido registrados y no serán registrados bajo la Ley de Títulos Valores, o bajo las leyes de títulos de ninguna otra jurisdicción. Los Nuevos Bonos no podrán ser ofrecidos dentro de los Estados Unidos o a, o para la cuenta o beneficio de personas de EEUU, excepto a Tenedores Elegibles en cumplimiento con la sección 4(2) o Reglamento S bajo la Ley de Títulos Valores, según aplique; Solo los Tenedores Elegibles están autorizados para recibir o revisar la Declaración de la Oferta de Intercambio y Solicitud de Consentimiento o de participar en la Oferta de Intercambio y Solicitud de Consentimiento. En Canada, solo podrán participar en la Oferta de Intercambio y la Solicitud de Consentimiento, o en la oferta de Bonos Nuevos, los inversionistas acreditados (tal como se de definen bajo la leyy de valores applicable). La Oferta de Intercambio, la Solicitud de Consentimiento o los Bonos Nuevos, no podrán ser ofrecidos a residentes no determinados en Colombia o a más de 100 residentes determinados en Colombia.

Global Bondholder Services Corporation ha sido designada como agente de información e intercambio para la Oferta de Intercambio y Solicitud de Consentimiento. Los Tenedores pueden contactar al agente de información e intercambio para solicitar la carta de elegibilidad llamado sin costo de conexión al +1 (866) 795-2200.

Pacific Rubiales, una compañía Canadiense productora de gas natural y crudo pesado posee el 100 por ciento de Meta Petroleum Corp., una compañía petrolera Colombiana operadora de los Bloques Rubiales y Piriri en la Cuenca de Los Llanos en asociación con Ecopetrol S.A., la compañía estatal petrolera de Colombia, y el 100 por ciento de Pacific Stratus Energy Corp, la cual opera el campo de gas natural La Creciente. La Compañía está enfocada en la identificación de oportunidades primordialmente en la Cuenca de Los Llanos Orientales de Colombia al igual que otras áreas en Colombia y en el norte del Perú. Pacific Rubiales tiene participación en la operación de 46 bloques en Colombia, Perú y Guatemala.

Las acciones ordinarias de la Compañía se cotizan en la Bolsa de Valores de Toronto y la Bolsa de Valores de Colombia bajos lo símbolos de cotización PRE and PREC, respectivamente.

PARA MAYOR INFORMACIÓN

Christopher LeGallais
Vice Presidente Ejecutivo, Relaciones con los Inversionistas
(647) 295-3700

Carolina Escobar V
Gerente, Relaciones con los Inversionistas
(57 1) 628 3970

Belinda Labatte
(647) 428-7035

Anotación Cautelar Concerniente a la Información con Miras al Futuro
Este comunicado de prensa contiene información con miras al futuro. Toda declaración, diferente a hechos históricos, que se ocupe de actividades, eventos o acontecimientos los cuales la compañía cree, espere o anticipe que sucederán o puedan suceder en el futuro (incluyendo, sin limitación a, declaraciones referentes a estimativos y/o suposiciones con respecto a la producción, ingreso, flujo de caja y costos, estimativos de reservas y recursos, reservas y recursos potenciales y los planes y objetivos de exploración y desarrollo) son información con miras al futuro. Esta información con miras al futuro refleja las expectativas o creencias actuales de la Compañía con base en la información actualmente disponible. La información con miras al futuro está sujeta a un sinnúmero de riesgos e incertidumbres que pueden hacer que los resultados reales de la Compañía difieran de manera importante de aquellos discutidos en la información con miras al futuro, e incluso aún sí dichos resultados reales se materializan completamente o se materializan en buena medida, no se puede garantizar que estos tengan las consecuencias o efectos esperados sobre la Compañía. Los factores que pueden hacer que los resultados o eventos reales difieran sustancialmente de las expectativas actuales incluyen, entre otros los siguientes: la incertidumbre sobre los estimados de capital y costos de operación, estimados de producción y el retorno económico estimado; la posibilidad que las circunstancias reales difieran de los estimados y presunciones; fracaso en establecer las reservas y recursos estimados; fluctuación en los precios del petróleo y las tasas de cambio; inflación, cambios en los mercados bursátiles; acontecimientos políticos en Colombia, Guatemala o Perú; cambios en los reglamentos que afectan las actividades de la compañía; incertidumbres relacionadas con la disponibilidad y costos del financiamiento futuro necesario; las incertidumbres inherentes a la interpretación de los resultados de las perforaciones y otros datos geológicos; y los demás riesgos divulgados bajo el título “Factores de Riesgo” y en otras secciones del Formulario Anual de Información fechada Marzo 12 de 2010 radicado en SEDAR at www.sedar.com. Cualquier información con miras al futuro habla solo a partir de la fecha en la cual se emitió, y excepto como lo requieran las leyes aplicables a los títulos valores, la compañía descarta cualquier intento u obligación de actualizar cualquier información con miras al futuro, ya sea como resultado de nueva información, eventos o resultados futuros o de cualquier otra naturaleza. Aunque la Compañía cree que las presunciones inherentes a la información con miras al futuro son razonables, dicha información con miras al futuro no es garantía del desempeño futuro y por consiguiente no se debe otorgar indebida confianza a dicha información debido a la incertidumbre inherente a la misma.